华为方面披露股权架构:任正非有否决权而非决定权

江西生：这个问题很好，关于工会和工会委员会，一般来讲工会是指法人组织，是根据工会法要求登记的基层工会组织。工会委员会是工会中的管理机构。在中国工会管理的相关文件中，有时两个概念也会混用。为了区分这两个概念，一般来讲我们讲工会是指法人组织，工会委员会是指管理机构。

第二，关于人数限制，作为有限责任公司，要登记为股东时有一个人数限制，这是50人的限制。如果作为非上市的股份公司，人数限制是200人。在华为，持股人数远远超过50人或者超过200人。所以，华为的员工是没有办法直接登记为公司的股东，无论是作为有限责任公司，还是改为股份公司，都是不可能的。所以，这种情况下只是用了工会作为一个员工持股的载体和平台。

这种做法也是有法律依据的，2001年深圳市政府颁布了公司内部员工持股规定。这种情况不只在华为，早期中国许许多多企业都是采用这种方式。

大家知道的，像中国平安、深圳万科、联想等企业都曾经用工会作为持股的载体来进行员工持股。现在有很多其他企业还是以工会作为股东来登记进行员工持股。

关于华为投资控股有限公司，这个公司是控股公司，有一些子公司，包括华为技术是子公司，主要是ICT业务，华为终端也是子公司，主要是终端、消费者业务。控股公司员工主要是综合管理的一些职能部门，像我属于控股公司员工。

纽约时报：您好，刚才的问题更多是工会和工会委员会之间的关系，我的问题偏向于工会委员会和持股员工代表会的关系。持股员工代表会115个成员是持股员工行使权利一股一票选举出来的代表，相应的法律法规是中国公司法和深圳市关于员工持股的内部管理规定，工会委员会在里面扮演着什么样的角色？由7人组成的工会委员会跟持股员工代表会是什么样的关系？谢谢！

江西生：在运作上两者没有关系。

CNBC：您好！两位学者报告中指出华为持股员工持有的是虚拟股票，只是利润分享的机制。您能否解释一下华为的虚拟股票的真实性质？是怎么定价的？可以交易吗？是不是真的就只是一个利润分享的机制？

江西生：为什么叫虚拟股票？因为不是员工直接登记为股东，不是华为直接的股份，所以我们叫虚拟。但是，华为这部分的工会股份是全部对应到每个持股员工的。

第二，公司的利润完全由持股员工享有，也可以不分配，也可以分配一些，也可以留一些用于以后年度发展。

第三，如果华为亏损，股票价值就会降低。

一股一票选举持股员工代表行使这部分股份的权力。所以股东权力是由持股员工选举的代表行使的。

第一，利益分享计划不可能行使这种权力。

第二，利益分享计划不一定要掏钱。

第三，利益分享计划不可能造成自己的损失。

第四，利益分享计划在清算时不会有权利分享剩余资产。

所以说是一个虚拟股，不是一个利益分享计划。至于刚才提到价格怎么确定，我们虚拟股每年根据KPMG审计的财务报告计算出来每股净资产的价值。当然，要刨去这一年的分红。

记者：可以交易吗？

江西生：员工内部不可以互相转让。每年员工也可以申请回购一部分。如果员工离开公司时公司会回购，如果满足一定的条件时，离开公司可以保留股票。

经济学人：您之前指出工会是根据相关的《工会法》注册的机构，工会委员会是一个治理的机构，这两者其实是独立的。但是工会要向上走到国家的工会对其负责的。怎么把工会委员会和工会完全区分开来，工会委员会不会受到政府和国家的控制？

江西生：华为的工会委员会作为基层的工会委员会，按照工会法来进行运作和管理。

作为基层工会的职责跟国外的一些工会组织的职责基本上是相近的。但是华为以工会的名义持股，工会作为持股的一个平台，是由持股员工代表会来进行管理的，跟工会委员会这一块是分离的、独立的。我们公司的工会委员会组织的一些活动是什么？是员工的业余活动，有一个生活协调委员会包括篮球协会、羽毛球协会、乒乓球协会、跑步协会、摄影爱好协会等这些协会组织的活动，是由工会委员会来组织进行的。

南华早报：您好！您刚才讲到任总有重大事项的否决权，没有决定权。哪些重大事项有否决权？有没有具体规定？

江西生：有明确的规定，在华为有一个治理章程，治理章程很明确规定了哪些方面，例如公司的资本增资、资本结构调整，治理章程、重大治理文件的修订，包括公司董事和监事的候选人提名方面有否决权。这种否决权轻易不会使用的。治理章程明确地规定了各个治理机构包括持股员工代表会、公司董事会、监事会等机构的职责、权力以及相互之间制衡的关系。

关于这一点我再多讲几句，华为治理章程花了很大的力气、很大的精力做出来的。公司通过三年的讨论探讨，吸收了古今中外的一些业界的、企业的、家族企业的、政党国家的制度的东西，当然更多是华为三十年来运作的思想经验总结，包括任总的管理思想、管理哲学的总结。我们还重点研究了美国宪法的制定过程和美国宪法的稳定性，很惊讶或者很认同。美国宪法两百多年只有27个修正案，这点很难得可贵。美国宪法两百多年的稳定也许正是美国两百多年快速发展的原因之一。

纽约时报：第一，您刚才提到工会委员会和持股员工代表会在组织结构上是没有关系的。为什么在工商的信息中是由工会委员会代持股票而非持股员工代表会？

第二，就您解释的范围和职能上应该是持股员工代表会行使持股员工一股一票的权力。工会委员会带有“工会”二字，很多情况下对两者之间的职能、职权关系有一些混淆，为什么华为不考虑另外一个去避免这样的困惑。

第三，您刚才提到虚拟股的持有不可以在员工之间相互转让，员工离职可以回购，一些情况下员工离职之后可以继续持有这些股票，什么情况下员工可以做这个事情，有没有相应的章程或者看到的法规规定员工什么样的情况下可以持续持有。

江西生：你的问题很好，其实我们也想问，为什么不能让持股员工代表会登记为股东？事实上确实是工商局不给进行登记，这个问题早期是可以登记的。早期员工持股有几种方式：

第一，员工持股会，直接可以做登记。

第二，以工会名义登记。

当然还有其他的方式搞一个控股公司或者其他的。到后来员工持股会这种社团法人在民政系统不给登记了，即使民政系统有了，工商局也不给登记为股东了，但工会作为股东登记一直是可以的。这个问题我们也为难，也经常问为什么不行，但是没有人告诉我。

工会这种方式能不能改为其他方式？用很多公司，这就很复杂。有限责任公司最多50个，改为股份公司也是200个，9万多人要除上200个，要设立几百个公司，几百个公司超过200个又不行，层层加起来不能超过200个，所以也不行。还有没有其他的方式呢？也有可能太复杂了，成本也太高，而且可能最终还有其他的法律问题。所以，用工会作为名义持股，不一定很容易理解，但这在目前来讲是可行的，而且，华为一直采用了这种方式。

关于什么条件下员工离职后可以继续持有股票，我们规定在华为公司工作满8年且满45周岁就可以继续持有，这是有规定的，我们有一个文件。下午去股权展厅参观时可以看一下规定。

金融时报：谢谢江总时间，有三个问题：

第一，关于中国工会法。通过了解，根据中国工会法，华为工会委员会是一个国家的工会（应该是全国总工会）下属的一部分，华为应该按工资的2%左右缴一部分给华为的工会委员会，一部分往上缴，最终给全国的工会，这是不是正确的？总工会会对您的工会委员会有什么样的控制或者怎样影响的关系？同时会不会有管理关系，年度会不会有审查监督？

第二，工会委员会是控股公司的工会委员会，而不是华为技术的工会委员会，您刚提到控股公司的员工大部分是像您一样是管理层而不是普通的员工，是否意味着工会委员会拥有者都是华为的管理层？7位是不是工会委员会的委员？是哪7位？是怎么选出来的？

第三，今天开发布会部分是因为最近有国外的很多政治家等对华为的构成有一些怀疑或者疑问，这是宏观的背景。华为有没有别的想法对于自己的构成和资金变得更透明。例如会不会让KPMG的审查报告公开或者KPMG跟媒体有任何交流，有别的办法可以让国外有怀疑的人对华为有更多的信任？

江西生：关于工会经费，公司按工资的一定比例计提，一部分用于基层工会的活动，同时有一部分上交给上级工会，我们上级工会是深圳市工交工会。工交工会跟上面什么关系我们不知道，他们之间的情况我不清楚。

第二，华为工会跟深圳工会是什么样的关系？一是部分经费要上交深圳工会，另外要进行登记，工会的资格证书是深圳工会发放的，每年要进行年审。除此之外没有太多的其他的关系或者联系，包括不需要跟他汇报任何华为经营情况，他们也不会要来提太多要求，没有其他事情要做。

华为就一个工会，华为投资控股有限公司工会。工会委员会成员是怎么产生的？是由各个部门推选。工会委员会的成员有七位：尹绪全、李今歌、吕克、史延丽、吴钦明、田峰、曹轶。这些人可能大家都不会太熟悉，因为没有董事会成员，尹绪全是工会主席，李今歌是副主席，这两个人是监事会成员，曹轶是负责生协，组织员工活动，其他的都是每个部门的管理人员。

关于透明化，也许这是一个很好的提议，确实可以考虑一下。关于华为透明化，这几年努力在做。华为不是上市公司，但我们尽量披露更多的信息让客户、供应商、消费者来了解华为真实情况。

最近一系列事件之后，确实面临着压力，包括媒体、政府需要了解更多华为情况，包括任总近期接受许多媒体采访，甚至像我，是比较害羞的、做内部管理的也要接受采访。确实要更多做一些透明化，让外部更加了解华为信息。

但有一句话“永远不能唤醒一个装睡的人”，有些人你再怎么说他都会坚持他自己的东西，不会听你的。对于客户也好，合作伙伴也好，包括媒体，会做更多的透明的工作。包括华为股权的透明，了解华为的运作和华为机制。欢迎没有去过华为股权室的朋友们下午去看。

纽约时报：您好！我有两个问题：

第一，透明性。工会委员会的章程有没有对外公开？公开从哪里可以获取？

第二，华为对虚拟股份的机制很有组织，也是很系统化，如果转成公开上市的股份有什么样的法律方面、技术方面的困难。我知道华为不想上市，如果进行上市把股份进行转换，技术方面和法律方面是不是有什么样的困难？

江西生：关于工会的章程，没有的，法律没有要求工会做章程。但是这个提议是比较好的，可以去做一个。但是关于华为的员工持股有一个章程。

华为没有上市这个想法，一再表明不上市。无论怎样，200人的限制是存在的，首先要解决200人限制才能够有其他的。

补充一点，平安上市的时候工会没有登记为股东，应该也是受到限制。平安进行上市改制时，工会就不作为股东，退出股东。但是员工持股的资产并没有交给上级工会，而是由当时的员工所持有的。

华尔街日报：您好！我有三个问题：

第一，之前提到员工持有虚拟股份有选举代表的权力，但是就只看到有这方面的权力，怎么解释这些虚拟股份持有者是真正的所有者，而不是分享公司利润的人？

关于持股员工代表大会和工会委员会之间的关系，持股员工代表大会是否对工会委员会有任何的影响？

第二，工会委员会有七名成员，从运营上来讲他们对华为投资控股公司以及其他的华为公司和实体是不是有影响？

第三，华为工会委员会是与深圳市的工会有一定的联系，深圳市的工会对于华为工会委员会的运作会不会产生影响？

江西生：持股员工的权力，作为股东权力的行使是通过一股一票选举持股员工代表来行使权力。9万多人不可能经常去开会，成本很大。我们形成了一个共识，大家同意通过选举代表，由110多人代表大家行使股东权力。除了股东权力还有其他的减值风险、最终剩余财产分配权等，所以从这个意义上说应该是股东权益而不是利润分享。

第二，工会委员会对持股员工代表会没有影响，持股员工代表会对工会委员会也没有影响，两者之间互相没有影响。工会委员会成员对企业经营也没有影响，无论是对华为控股还是华为技术都没有影响，因为不参加企业经营活动。他们不会以工会委员的名义和身份去参加经营活动。

关于深圳市工会跟华为基层工会，主要的联系是要在深圳市工会进行登记，取得工会法人的资格。二是每年进行年审。华为并不需要向深圳工会汇报企业经营情况。

路透社：追问一下工会委员会，毕竟是持股99%的华为最大股东，刚才讲他的角色非常少，只是用来娱乐性的活动，不参与任何公司经营管理，这个理解是否对的？是否18万员工都自动是工会的成员？委员会的成员是7个人，是不是一直以来都是7个人？7个人多久选举一次？怎么样选举出来的？是18万人直选吗？和115个持股员工代表可以重合吗？和董事会成员可以重合吗？关于工会委员会的治理可不可以解释一下？

第二，最近有英国媒体报道说美国CIA情报方面说华为接受过中国国有资本的资金，您的PPT当中说华为没有国有股权人。华为发了很多债券，债权当中是否有国有的成分？

江西生：当然不是18万员工都是会员，会员是要申请的。第二，工会7个成员的选举不是每人一票选举，而是部门组织推选，这些人根据要求是三年选一次，工会不是组织娱乐活动，我们说的是身体锻炼、身心健康的活动，为了让员工更好的工作和更好的生活。至于工会委员是否跟代表重合，这没有限制，但是根据工会法、企业的主要领导人不能做工会委员会的委员。但是可以看到这些名单中首先没有董事有三个监事。工会委员会中有一个不是持股员工代表，其他几个是持股员工代表，没有完全重合，没有不能重合，也没有必须重合，没有这个限制。

最后一个问题是关于美国讲的华为有国有资金债权，这不是真实的，众所周知，美国政府所说的大部分内容都不是真实的。关于这块很多次回应过，我可以再肯定的来说没有国有的资本在华为，这点很明确。

第二，华为债券发行主要在香港和国外的资本市场进行。当然不是不在国内发债，目前还没有在国内发债。

第三，银行贷款从现在来看大部分也是在境外为主，占70%左右。

CNBC：之前您提到华为的工会委员会向深圳市的工会上缴一定的费用，并不清楚深圳市的工会跟再上级的工会之间的关系。华为的这些工会委员会的委员您刚才也提到有一些是监事会成员、有一些是股东代表，从这个层面上来看，这两者真的是分开的吗？工会委员会和持股员工代表大会这两者好像没有分开，都是华为的业务，您怎么说服客户以及政府这两者确实是独立分开的呢？

江西生：第一，我不清楚他们之间什么关系，这不是我们所要关心或者我要去知道的。

第二，工会委员会和持股员工代表会，其实两者的职责、经费、运作是完全分离的，你刚才说都是华为的事务，但是是不同层面的事务。工会委员会主要是工会的活动，这个活动是业余的员工活动，当然包括身体锻炼、身心健康的活动，跟华为的日常业务没关联。

如果问工会委员，他们可能说没开过什么会，也没有做过什么活动和事情。意思是工会委员会作为一个法律的形式需要存在，需要承担刚才说的去做的那些员工活动的工作，但不是委员自己去做。

持股员工代表会是华为的最高权力机构，要对华为公司重大的经营活动进行决策。

南华早报：中国的工会是一个非常没有存在感的，华为是不是也是这样的情况？因为法律要求这个工会，所以建立它，搞一些业余活动，是不是想这么表达？

江西生：您刚才说的是现在的一部分实际情况。